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摘要：  盡管此前流通股東意見強烈，但在17日的股東大會上，億晶光電盈利補償方案仍然順利通過了表決，通過率高達91%以上，這也讓億晶光電成為A股首家成功變更重組業(yè)績補償承諾的公司。

關(guān)鍵字：  億晶光電，荀建華，利潤補償方式

盡管此前流通股東意見強烈，但在17日的股東大會上，億晶光電盈利補償方案仍然順利通過了表決，通過率高達91%以上，這也讓億晶光電成為A股首家成功變更重組業(yè)績補償承諾的公司。

5月17日下午1點，億晶光電股東大會在常州億晶光電的會議室召開?，F(xiàn)場一份股東登記表顯示，此次共計應有68名股東出席現(xiàn)場投票或委托投票，而實際到場人數(shù)卻寥寥無幾，股東及股東代表人數(shù)只有8名。荀建華、荀建平、姚志中等一致行動人均出現(xiàn)在現(xiàn)場。

荀建華表示，此次股東大會議案表決主要是在網(wǎng)上投票，現(xiàn)場參會股東人數(shù)不是很多。盡管本次股東大會共需表決十三項議案，但最值得關(guān)注的還是與變更利潤補償方式相關(guān)的兩項議案。根據(jù)規(guī)定，在大股東及其一致行動人回避投票后，需要三分之二股東同意才能通過。

在開會過程中，在場人員紛紛就網(wǎng)上投票結(jié)果進行了各種猜測。下午三點半左右，現(xiàn)場投票結(jié)束，剩下的就是等待交易所的統(tǒng)計結(jié)果。此時，原本人數(shù)稀少的會場氣氛變得更加沉寂，荀建華點上一支煙靜靜等待，并不時調(diào)侃幾句活躍一下壓抑的氣氛。當記者問及是否擔心結(jié)果時，荀建華笑答：“這有什么好緊張的，過應該是沒問題的!”

而最終的結(jié)果，也確實讓荀建華心中的這塊“大石頭”穩(wěn)穩(wěn)地落地。公告顯示，本次出席會議的股東和代理人人數(shù)共計519人，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為3.37億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為69.42%。其中，通過網(wǎng)絡投票的股東人數(shù)為511人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為1950.36萬股，占比4.01%。最終，本次變更利潤補償?shù)膬身椬h案均已91%的同意比例高票通過，而其他議案也以94%的通過率獲放行。

到場參與投票的一名股東向記者吐露，“我們也希望多送點，達到雙贏的局面，但光伏行業(yè)都是這樣，像尚德、賽維，能幫一把就幫一把吧，我們也只有在股吧里發(fā)發(fā)牢騷了?！庇纱丝磥恚行」蓶|并不想看到雙輸局面的出現(xiàn)。

分析人士也指出，若執(zhí)行原方案，流通股東對新方案投反對票，對于大股東荀建華和流通股東來說，或?qū)⑹且粋€雙輸?shù)慕Y(jié)局。

時間撥回至上月27日，荀建華等承諾人提出《關(guān)于協(xié)商變更利潤補償方式的請求函》，新方案包括：承諾人以所持股份質(zhì)押為公司的銀行借款提供擔保;向其他股東無償轉(zhuǎn)送股份(每10股送1股);延長剩余股份鎖定期;在一定限額內(nèi)不參與未來公司的利潤分配等。

方案一出，因現(xiàn)有的2600多萬股補償較原先預期的上億股大幅縮水，便受到部分中小股東的強烈質(zhì)疑。公司為此召開了投資者交流會，希望得到中小股東的同意。

或?qū)疚磥戆l(fā)展前景尚抱希望，昨日開盤后，億晶光電股價先是一路走平，午后隨大盤穩(wěn)健上揚，一度飆漲8%以上，最終報收于8.95元，漲幅3.35%。

A股首例

億晶光電新盈利補償方案的通過，不僅令上市公司擺脫了控制權(quán)飄搖的風險，更成為A股首例變更重組業(yè)績補償承諾的個案。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。對于借殼類的交易，更強制要求以股份作為補償。四川雙馬、大連重工、濮耐股份等多家上市公司重組股東都因這一條款而支付了不小的股份對價。

“億晶光電方案的通過，恐怕有監(jiān)管層默許成分?！币晃煌缎腥耸勘硎荆捎诖饲安o相關(guān)案例，億晶光電能夠順利披露盈利補償方案變更公告，沒有前期的溝通是不可能的。

上述投行人士認為，重組方與上市公司原股東就注入資產(chǎn)的未來盈利做出對賭似的條款，從本質(zhì)上講是一個公司自治范疇的事項，監(jiān)管層放行億晶光電個案，體現(xiàn)了并購重組監(jiān)管市場化的趨勢。但他同時表示，未來是否會有公司步億晶光電的后塵，監(jiān)管層又會在怎樣的條件和情況下再次選擇放行，還有著很大的不確定性。