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如果有明顯跡象隱藏利潤(rùn)，故意壓低凈資產(chǎn)，美的集團(tuán)難逃侵占上市公司流通股東利益之詰問(wèn)。

　　6月20日，美的電器的股東大會(huì)即將進(jìn)行表決，議案是把控股全部小家電業(yè)務(wù)的佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)日電集團(tuán))出售給公司的控股股東美的集團(tuán)股份有限公司(下稱(chēng)美的集團(tuán))。

　　這場(chǎng)不尋常的關(guān)聯(lián)交易，淹沒(méi)在證券市場(chǎng)轟轟烈烈的解決股權(quán)分置的喧囂聲中，但又因同城企業(yè)格蘭仕入場(chǎng)攪局，備受基金經(jīng)理及專(zhuān)業(yè)人士關(guān)注。

　　在美的電器公布剝離小家電業(yè)務(wù)一周后，5月28日，全球最大微波爐供應(yīng)商格蘭仕在京、穗兩地同時(shí)宣布，欲高于美的集團(tuán)2.49億元的出價(jià)，購(gòu)買(mǎi)美的小家電業(yè)務(wù)。

　　美的電器董秘向春江表示，即將于6月20日召開(kāi)的股東大會(huì)上，股東們對(duì)出售“日電集團(tuán)85%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案”予以投票的結(jié)果，或是出售，或是不出售。至于是否把日電集團(tuán)出售給外部投資者需要另行提案。如果真出現(xiàn)這個(gè)提案，公司第一大股東美的集團(tuán)既有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，也不需要回避表決，因此格蘭仕沒(méi)有任何機(jī)會(huì)。

　　然而，在美的電器看似嚴(yán)絲合縫的安排中，并購(gòu)專(zhuān)家卻發(fā)現(xiàn)了重大破綻。

　　疑點(diǎn)一：小馬真能拉大車(chē)？

　　武飛，國(guó)泰君安收購(gòu)兼并總部副總經(jīng)理，曾成功策劃南京金鷹集團(tuán)敵意收購(gòu)南京新百(600682)案，中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的首批保薦代表人。

　　武飛認(rèn)為，美的電器絕對(duì)是中國(guó)A股公司的佼佼者，不僅在競(jìng)爭(zhēng)激烈的家電行業(yè)中取得了競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，更保持了長(zhǎng)期的盈利能力。上市13年來(lái)，美的電器合計(jì)融資10億元派現(xiàn)8億元，這樣的業(yè)績(jī)?cè)谏鲜泄局胁⒉欢嘁?jiàn)。特別值得一提的是，自2003年來(lái)，除空調(diào)業(yè)務(wù)外，日電集團(tuán)等非空調(diào)家電業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)良好，平均年增長(zhǎng)率超過(guò)35%。

　　本次關(guān)聯(lián)交易的對(duì)象，是在2004年為上市公司帶來(lái)58億元主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的小家電業(yè)務(wù)，本次交易準(zhǔn)備周密。首先，今年3月份在上市公司內(nèi)部完成重組，小家電業(yè)務(wù)全部進(jìn)入日電集團(tuán)，其次在4月完成對(duì)日電集團(tuán)的審計(jì)工作，然后在5月19日董事會(huì)通過(guò)決議，將日電集團(tuán)轉(zhuǎn)讓給上市公司控股股東美的集團(tuán)。

　　在此之前，“日電集團(tuán)并不虧損”的說(shuō)法，在持股美的的基金經(jīng)理中也廣為流傳。在研讀美的電器公開(kāi)信息后，武飛認(rèn)為，這個(gè)說(shuō)法并非空穴來(lái)風(fēng)。

　　對(duì)照公開(kāi)披露的美的電器與日電集團(tuán)2004年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，美的電器2004年末短期借款為3.1億元，而其下屬子公司日電集團(tuán)的2004年模擬報(bào)表中竟顯示日電集團(tuán)2004年末短期借款為17.87億元，奇怪的是，日電集團(tuán)同時(shí)還在美的電器財(cái)務(wù)中心有8.83億元存款。同時(shí)，可以算出，2004年末，扣除日電集團(tuán)外，美的電器其他業(yè)務(wù)的短期借款為負(fù)值，并高達(dá)負(fù)14.77億元。這一家人兩兄弟也實(shí)在太貧富不均了。

　　扣除日電集團(tuán)業(yè)務(wù)以外，會(huì)有哪家金融機(jī)構(gòu)倒欠美的電器14.77億元呢？最合理的猜測(cè)就是，美的電器調(diào)高日電集團(tuán)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表的短期借款額，從而調(diào)低日電集團(tuán)的凈資產(chǎn)，調(diào)低收購(gòu)價(jià)格。同時(shí)增加日電集團(tuán)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，減少日電集團(tuán)的利潤(rùn)水平，增加實(shí)現(xiàn)虧損的力量。

　　日電集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入僅是美的電器其他非小家電業(yè)務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的44.13%，但日電集團(tuán)的財(cái)務(wù)費(fèi)用為3504萬(wàn)元，是后者2389萬(wàn)元的1.47倍。

　　同時(shí)，根據(jù)披露的報(bào)表，日電集團(tuán)2004年末的凈資產(chǎn)僅4476萬(wàn)元，卻背了一個(gè)17.87億元的債務(wù)負(fù)擔(dān)，資產(chǎn)負(fù)債率高到嚇人的97.1%。所以，日電集團(tuán)的凈資產(chǎn)極低，實(shí)屬正常，按照凈資產(chǎn)定價(jià)，控股股東的收購(gòu)價(jià)極低，更屬正常。怕實(shí)在不好意思，只好在2005年3月對(duì)日電集團(tuán)增資2.2億元，達(dá)到注冊(cè)資本4億元，稍微好交代一些。

　　疑點(diǎn)二：怎能一次攤個(gè)夠？

　　日電集團(tuán)2005年第一季度財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，該公司在報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)虧損2258萬(wàn)元。為美的電器起家立下汗馬功勞的小家電業(yè)務(wù)，2004年銷(xiāo)售58億元，2005年第一季度銷(xiāo)售收入20億元，又大幅增長(zhǎng)。敢問(wèn)虧在何方？從公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中之長(zhǎng)期投資科目顯示，2005年股權(quán)投資差額的減少對(duì)于日電集團(tuán)第一季度之虧損實(shí)在功不可沒(méi)。依據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)規(guī)則，股權(quán)投資差額應(yīng)分十年攤銷(xiāo)，8614萬(wàn)元的股權(quán)投資差額按照十年攤銷(xiāo)，每月攤銷(xiāo)額為71.78萬(wàn)元，一個(gè)季度應(yīng)攤金額為215.35萬(wàn)元。

　　但是，日電集團(tuán)2005年第一季度模擬報(bào)表不知為何攤銷(xiāo)金額達(dá)3769.4萬(wàn)元，比正常會(huì)計(jì)處理多攤3554萬(wàn)元?？紤]到2005年第一季度，日電集團(tuán)虧損2258萬(wàn)元，若扣除股權(quán)投資差額減少的影響，日電集團(tuán)實(shí)際上為盈利，且可實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1296萬(wàn)元，簡(jiǎn)單乘4個(gè)季度可折合年凈利潤(rùn)為5184萬(wàn)元。按照日電集團(tuán)今年增資后，截至2005年3月31日的股東權(quán)益2.546億元測(cè)算，凈資產(chǎn)收益率可達(dá)到20%。

　　疑問(wèn)三：投資虧本還不夠？

　　美的電器2005年5月20日披露說(shuō)，由華證會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《佛山市美的日用家電集團(tuán)有限公司2004年度及2005年3月31日模擬會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)告》，日電集團(tuán)下屬控股公司中，存在5家公司股權(quán)投資金額為負(fù)7994萬(wàn)元。依照公司法，日電集團(tuán)對(duì)外投資的對(duì)象為有限責(zé)任公司，只按照實(shí)際出資額承擔(dān)有限責(zé)任，會(huì)計(jì)處理中對(duì)于凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的投資項(xiàng)目，正常的報(bào)表體現(xiàn)為長(zhǎng)期投資為零，

　　不會(huì)出現(xiàn)賬面值為負(fù)數(shù)的股權(quán)投資。但是，日電集團(tuán)的報(bào)表卻偏偏與眾不同。

　　在轉(zhuǎn)讓作價(jià)中，應(yīng)扣除上述投資金額為負(fù)數(shù)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股權(quán)投資差額35992650.98元后，作為調(diào)整項(xiàng)。僅此一項(xiàng)，就應(yīng)當(dāng)調(diào)增日電集團(tuán)凈資產(chǎn)4418.80萬(wàn)元；85%的股權(quán)相應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)調(diào)增3756萬(wàn)元。

　　根據(jù)日電集團(tuán)模擬資產(chǎn)負(fù)債表，截止到2005年3月31日，日電公司的股東權(quán)益為25459.76萬(wàn)元，因此85%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為21640.79萬(wàn)元，考慮3756萬(wàn)元的增值，則該股權(quán)投資的賬面價(jià)值應(yīng)為25396.80萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格24886.92萬(wàn)元僅為日電集團(tuán)85%股權(quán)賬面凈資產(chǎn)的97.99%，因此實(shí)際上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為折價(jià)，而非溢價(jià)。